Étant une forme juridique flexible, la SAS ou Société par actions simplifiée dispose d’une grande liberté quant au choix de son organisation interne. Le président d’une SAS joue un rôle central et polyvalent. Il exerce une fonction cruciale unissant représentation légale et prise de décision stratégique pour guider l’entreprise vers le succès et la croissance. Mais que différencie le président du directeur général ? Comment se définissent ses pouvoirs, ses responsabilités et ses obligations au sein de l’entreprise ? Les réponses dans ce guide.
Quelle différence entre président et directeur général d’une SAS ?
Bien que le terme de président directeur général (PDG) soit souvent employé en SAS, le directeur général se distingue du président de la société sur plusieurs points.
La nomination du président et du directeur général
Si la désignation d’un président est obligatoire au sein d’une SAS, celle d’un directeur général reste facultative. En effet, le président peut nommer un directeur général à qui il délèguera une partie de ses fonctions. Celui-ci peut également être désigné par le conseil d’administration ou les actionnaires, selon les dispositions prévues dans les statuts de la société. La nomination du directeur général peut avoir lieu, soit lors de la création de la société, soit en cours de vie sociale.
Le président d’une SAS, quant à lui, est nommé conformément aux modalités prévues dans les statuts, et ce, dès la création de la société. En fonction des dispositions statutaires, son mode de désignation peut être :
- Une nomination par vote des associés majoritaires,
- Une nomination par un comité constitué particulièrement à cet effet,
- Une nomination par décision collective,
- Une nomination par un conseil composé des actionnaires, d’experts et de l’ancien président.
La mission du président et du directeur général
Le président et le directeur général ont deux rôles distincts au sein d’une SAS. Le président d’une SAS est le représentant légal et unique de la société. Ses principales responsabilités incluent la représentation de la société vis-à-vis des tiers (partenaires commerciaux, administratifs, etc.) ainsi que la convocation et la tenue des assemblées générales des actionnaires. Le président peut également exercer des fonctions exécutives au sein de la société s’il est désigné pour cela par les statuts de la SAS.
En appui au président, le directeur général est généralement responsable de la gestion opérationnelle et quotidienne de la société. Sa mission peut aussi consister à mettre en œuvre des décisions prises par les actionnaires et le conseil d’administration, la supervision des activités de l’entreprise, la gestion du personnel, etc.
Quelle est l’étendue des pouvoirs du président d’une SAS ?
Tout comme les modalités de sa désignation, les pouvoirs du président de la SAS sont définis dans les statuts de la société.
Le pouvoir absolu
Sauf dispositions prévues dans les clauses des statuts de la société, le président réalise seul les actes au nom et pour le compte de la SAS touchant à sa gestion courante. Le pouvoir absolu du président d’une SAS réside dans une autorité étendue et décisionnelle au sein de la société. Il détient un contrôle prépondérant sur les décisions stratégiques et opérationnelles, la représentation légale et la gouvernance. Ce pouvoir découle des statuts et des décisions des actionnaires, pouvant englober :
- La gestion des affaires courantes (représentation de l’entreprise vis-à-vis des tiers, signature de contrats, etc.) ;
- L’organisation des affaires sociales ;
- La définition des stratégies financières et des politiques d’investissement ;
- Le recrutement ou le licenciement des salariés ;
- La convocation aux assemblées générales.
La limitation ou la délégation de pouvoirs
Les actionnaires peuvent, par le biais des statuts ou d’un pacte d’actionnaires, limiter le rôle du président de la SAS. Ce peut être une démarche stratégique afin d’assurer une gestion et une prise de décision efficaces. La délégation offre plusieurs avantages, notamment une répartition des charges de travail, une réactivité accrue face aux défis opérationnels et une utilisation optimale des compétences.
Le président peut transmettre des fonctions spécifiques à un directeur général, un comité exécutif, des cadres supérieurs ou d’autres dirigeants. Ceci peut concerner des domaines tels que la gestion quotidienne, les opérations commerciales, les finances, les ressources humaines, les investissements et les contrats.
Président de SAS : quels sont ses obligations, ses responsabilités et ses interdits ?
Le président exerce son autorité pour orienter la stratégie de l’entreprise et maximiser la performance, tout en respectant les intérêts de toutes les parties prenantes. En ce sens, certaines conditions lui sont imposées en compensation des prérogatives qui lui sont attribuées.
Les obligations du président envers ses associés
Le président ne peut s’approprier des pouvoirs légaux conférés aux assemblées générales. Une transformation de la SAS ou une augmentation de son capital social, par exemple, ressort uniquement de la compétence des associés. Par contre, la loi n’accorde pas aux associés le droit à la communication. Ainsi, l’étendue des informations que doit fournir le président est fixée dans les statuts de la société afin qu’ils procèdent à une prise de décision en toute connaissance de cause.
Par ailleurs, pour certains actes prévus dans les statuts, le président de la SAS doit obtenir une autorisation préalable auprès des associés. Selon les modalités définies, leur avis sera communiqué en assemblée générale, par correspondance ou par tout autre moyen.
Les actes interdits au président d’une SAS
Le président ne peut contracter seul, sous peine de nullité, certaines conventions telles que :
- Des emprunts auprès de l’entreprise,
- Des découverts obtenus au nom de la SAS,
- Des actes de caution.
Toute dérogation à la limite de ses pouvoirs engage sa responsabilité personnelle.
La responsabilité civile et la responsabilité légale
Au niveau civil, le président d’une SAS est responsable sur son patrimoine personnel en cas d’atteintes aux dispositions législatives ou statutaires. Les infractions concernées peuvent être une violation des clauses des statuts, un non-respect des textes réglementaires applicables aux SAS ou encore des fautes de gestion. Sur le plan pénal, le président encourt des sanctions en cas d’infractions comme la non-consultation des associés pour des décisions, l’abus de biens ou de crédit de l’entreprise ou la distribution de dividendes fictifs.